六十年月的香港警界贪污成风，致使黑狱重重，《正报》记者程安（
梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（
吴毅将 饰）视为眼中钉张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（
张文慈 饰）玷污。程何在狱中作为帮派人士以外的“羊”，虽有羊头飞机木（
吴孟达 饰）看顾，也受尽大佬们欺侮。程安凭仗正气与知识为犯人声张权利，逐渐获得大佬们尊敬，狱中生活有所好转。不久看守“无人道”（
林国斌 饰）将犯人“三只脚”（
徐锦江 饰）害死，程安借报界朋友使三只脚仇恨得雪。小慈依靠另一探长权势将张耀祖坐牢，沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安，两人的对决在所难免……
