镭射眼(詹姆斯·麦斯登 饰)（X战警的队长，可由两眼射出致命雷射光）、
琴葛蕾(法米克·詹森 饰)（有心电感应、隔空取物，及瞬间移动的能力）、
暴风女(哈莉·贝瑞 饰)（X战警的副队长，拥有控制气候的能力）是X战警的核心人物。 而X战警队伍来了一位危险人物——
金刚狼(休-杰克曼 饰)（拥有超强的回复能力，两腕上有超合金的金钢爪）是个脾气暴躁，几乎不受控制的变种人，使X战警内部危机四伏。X战警让它训练新兵，并想吸收它加入自己的行列。但无人知道它的来历，不久又发现它的大部分思维受外人操纵。更糟的是，又一种突变生物“
万磁王(伊恩・麦凯伦 饰)”出现了，它能控制磁力和地球引力。它曾被人类当作怪物巡回展出，饱受屈辱。它憎恨人类，认为突变生物比人类更优秀，应该主宰人类。它和“金钢狼”携手为实现这一目标而不择手段。 而誓死保卫人类的X战警，将会发现他们在尽力保卫人类之时，人类也对他们也产生了极大的恐惧，双方关系渐渐紧绷。再加上X战警得面对金钢狼一触即发的脾气，与万磁王的到处杀戮，X战警陷入了进退两难的重重危机中。
