马天龙(丁志城 饰)、
梁秋禾(姜武 饰)和
苏云飞(张嘉译 饰)是三十年代上海滩某黑帮的三兄弟，他们在一有时的机遇中与从北平回来的巨室女子
秦婉莹(马伊俐 饰)了解。三兄弟都不约而同地爱上了美貌且气质超凡的秦婉莹。岂料，三兄弟帮中的当家老掌柜也看中了秦婉莹。没想到秦婉莹误以为老掌柜十八年前殛毙了她的全家，致使老掌柜在拜堂时中断气身亡。三兄弟震动之余，经查询拜访而证实；殛毙秦家人的真帮凶手是上海滩黑帮垂老潘四爷。后来，秦婉莹向三兄弟允诺，谁杀了潘四爷，她将以身相许……三兄弟虽深知杀潘四爷的难度极大，但为了心爱的女人他们仍把死活抛开。 此时，秦婉莹已经与老三共坠爱河，老三为杀潘四爷又与潘四爷的小妾
段小玉(咏梅 饰)扳缠不清。垂老官逼平易近反伏击潘四爷的车队，误以为将潘四爷杀死（替人）。秦婉莹信守诺言与垂老成婚，新婚之夜秦婉莹向垂老率直了与老三的私交。垂老疾苦万分，愤然出走。同时，掉落的老三与已沦为下等妓女的段小玉旧情重燃。直到后来二人吸毒成瘾。秦婉莹看到心爱的人已云云坠落，便在无看傍边饮弹自杀。老二疾苦万分，她心里深处是最爱秦婉莹的……老二诈降潘四爷，并以三兄弟相聚为饵，将潘四爷开枪杀死，三兄弟也被乱枪击中，均寿终正寝，三兄弟临死前爬到一处，相约下世要做新兄弟……九十年代的北京，前世上海滩的三兄弟果真成了新兄弟，酷好影视的垂老是公共汽车司机，下岗后成天在电视剧组瞎混；老二辞了事情后跟同伙合伙经商；老三是保险公司营业员，成天为倾销人寿保险而伤脑子。父亲的生日之际，老三心血来潮以父亲的名义买了人寿保险。几近同时，与他们前世有缘的餐馆办事员
沈小慧(马伊琍 饰)进进了三兄弟的生存……
