娘娘腔的小胖子冼洁晶(
王晶 饰)被女友甩掉,绝望之际诡计跳楼自杀。他的做法不但引来无数群众围观,还因此结识了惺惺相惜的非常烦(冯淬帆饰)和何马同(
林俊贤 饰)。阿烦风格粗暴爱骂人,阿同外向胆小,两人的恋爱道路一样若干好多坎坷。主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦(
曾志伟 饰)看三人不幸,决议帮他们成为泡妞专家。在领会三人的缺点后,谭带他们来到夜校,阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红(李美凤饰)。反惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝(邱淑贞饰)、芬妮(
张曼玉 饰)住在一路,这三对男女因此机缘结识,继而展开一场妙趣横生的求爱大作战……