江湖巧匠游云（
金必多(吴孟达 饰)）得秃鹰赏识，加盟“铁血十三鹰”，欲替天行道，怎知事与愿违，秃鹰觊觎朝廷赈灾官银，游云与其中六鹰反对，六鹰惨被秃鹰屠杀，而游云幸得迷恋自己的香鹰说情，得保性命，游云更利用绝技“勾魂一指”情挑香鹰而成功逃脱。秃鹰击败押粮官等官兵，夺得官银，游云却以“侠盗笑脸元宝”之名掩饰身份，将官银盗走，并将秃鹰打下悬崖。重伤的押粮官愧对朝廷及灾民，正要自尽，笑脸元宝赶至，将官银送还。押粮官临终之时，对儿子
向南飞(王志刚 饰)交代笑脸元宝救命之恩，但向南飞将报恩误以为是“报仇”，一字之差，使向南飞对游云误会颇深……
