郭彩(孙红雷 饰)三(
孙红雷 饰)从小被范老爷(韩童生饰)收养,凭着尽力从范府里的一个小听差成为范家大总管。他聪明能干,对外左右逢源,把范老爷当作恩人,全心全意为范家处事,始终低人一等,在范老爷眼里他永远是下人。范家巨细姐念人(张敏饰)受过高等教育,观念前卫,在陈腐的范家大院引起激烈的震荡。彩三一向暗恋念人,而念人对彩三亦素有好感,可是范老爷的参与,使这段情无疾而终。日本侵华战争打破了范府安好的生活,国内局势也是一片混乱。为了维持这个朋友们庭,彩三不能不为日本人干事。可是他同情革命,在地下党蔡爷引领下,他暗中帮助念人在内的地下党。随着日本的周全侵华,来自各方的压力使彩三应付不暇,一向暗恋着彩三的丫鬟
玲子(苗圃 饰)(
苗圃 饰)为了范家委身警察局
赵局长(冯远征 饰)(
冯远征 饰),二小姐念春(
颜丹晨 饰)死于日本人手里,范家也一落千丈,逐渐衰败。