郭彩(孙红雷 饰)三（
孙红雷 饰）从小被范老爷（韩童生饰）收养，凭着尽力从范府里的一个小听差成为范家大总管。他聪明能干，对外左右逢源，把范老爷当作恩人，全心全意为范家处事，始终低人一等，在范老爷眼里他永远是下人。范家巨细姐念人（张敏饰）受过高等教育，观念前卫，在陈腐的范家大院引起激烈的震荡。彩三一向暗恋念人，而念人对彩三亦素有好感，可是范老爷的参与，使这段情无疾而终。日本侵华战争打破了范府安好的生活，国内局势也是一片混乱。为了维持这个朋友们庭，彩三不能不为日本人干事。可是他同情革命，在地下党蔡爷引领下，他暗中帮助念人在内的地下党。随着日本的周全侵华，来自各方的压力使彩三应付不暇，一向暗恋着彩三的丫鬟
玲子(苗圃 饰)（
苗圃 饰）为了范家委身警察局
赵局长(冯远征 饰)（
冯远征 饰），二小姐念春（
颜丹晨 饰）死于日本人手里，范家也一落千丈，逐渐衰败。
